Vikipediya

Səhmdarlar müqaviləsi: Redaktələr arasındakı fərq

Tarixə interaktiv şəkildə baxın
← Əvvəlki redaktəSonrakı redaktə →
Silinən məzmun Əlavə edilmiş məzmun
VizualVikimətn
Sətir 1:
'''Səhmdarlar müqaviləsi''' — [[səhmdar]]lar arasında bağlanmış və müəyyən edilmiş hüquqları tənzimləyən [[müqavilə]] növüdür. Bu müqavilənin tərəfləri yalnız səhmdarlar ola bilər və bu növ müqavilənin [[səhmdar cəmiyyət]] və səhmdar arasında bağlanması mümkün deyil. Belə müqavilələr istər anqlo-sakson, istərsə də kontinental hüquq sistemlərinə mənsub ölkələrdə mövcuddur. Onlar bir tərəfdən iştirakçıların (səhmdarların) [[Qanun (hüquq)|qanunla]] nəzərdə tutulmuş hüquq və öhdəliklərini daha dolğun və birmənalı şəkildə təsbit etmək, digər tərəfdən isə cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı mövcud iştirakçılar, habelə onlarla potensial [[investor]]lar arasında yaranan spesifik əlaqələri tənzimləmək məqsədini daşıyırlar.<ref>{{cite web |url= https://www.ifc.org |title= SƏHMDARLAR RAZILAŞMASI İNSTİTUTUNUN AZƏRBAYCANDA TƏTBİQİ MƏSƏLƏLƏRİ |author= Aqşin Əlizadə |date=2008 |publisher= Korporativ İdarəetmə İcmalı |accessdate=2017-08-15 |language=az }}</ref>
 
== Haqqında ==
Səhmdarlar müqaviləsi səhmdar cəmiyyətinin standart təsis sənədlərindən (təsis müqaviləsi, [[nizamnamə]]) fərqli olaraq, konfidensial xarakter daşıyır və yalnız həmin müqavilənin tərəfləri üçün hüquq və öhdəliklər yaradır. Beləliklə, səhmdarlar müqaviləsi istər cəmiyyətin bütün mövcud iştirakçıları, istərsə də cəmiyyətin müəyyən iştirakçılar qrupu (məsələn, yalnız majoritar və ya bir neçə minoritar səhmdarlar) arasında bağlana bilər. Bu növ müqavilələrdə tərəf kimi mövcud səhmdarlarla yanaşı cəmiyyətin kapitalında pay əldə etmək niyyətində olan üçüncü şəxslər də çıxış edə bilərlər. Məhz bu hallar təcrübədə daha geniş yayılmışdır. Belə ki, cəmiyyətə səhmdar qismində yeni investor cəlb olunduqda, onun hüquq və mənafelərinin təmin olunmasına rəsmi surətdə zəmin yaratmaq üçün onunla cəmiyyətin mövcud səhmdarları arasında iştirak payının əldə edilməsindən əvvəl səhmdarlar müqaviləsi imzalanır. Həmin müqavilədə yeni investorun cəmiyyətin müşahidə şurasında təmsil olunmaq hüququ, cəmiyyətdə iştirak müddəti, iştirakına xitam verilməsi (çıxış strategiyası), iştirakçı olduğu müddət ərzində cəmiyyətə rəqabət təşkil edən digər şirkətlər ilə hər hansı münasibət qurmaqdan çəkinmək öhdəliyi və bu kimi digər şərtlər öz əksini tapa bilər. Səhmdarlar müqaviləsinin yuxarıda göstərilənlərdən irəli gələn daha bir xüsusiyyəti də ondan ibarətdir ki, bu növ müqavilə istər cəmiyyətin hüquqi şəxs kimi təsis olunmasından əvvəl, istərsə də onun fəaliyyət göstərdiyi müddət ərzində bağlana bilər.
 
Səhmdarlar müqaviləsinin tərəflərin səhmdar statusunu əldə etməsindən əvvəl bağlanması məqsədə uyğun hesab edilir.<ref>{{cite web |url= http://aaa.org.az/sites/default/files/Download%20Baku%20Law%20Journal%20I.pdf |title= Səhmdarlar müqaviləsi Azərbaycan hüququnda |author= Emin Kərimov |date= 2012 |publisher= Bakı Hüquq Jurnalı |accessdate= 2017-08-17 |language= az }}{{Dead link|date=January 2021 |bot=InternetArchiveBot }}</ref>
 
Xarici təcrübədə səhmdarlar müqaviləsində opsion şərtlərindən də istifadə edilir.<ref>{{cite web |url= |title= Opsion müqaviləsinin Azərbaycan
hüququnda istifadə imkanları. “Drag-along” və “tag-along” bizdə işləyəcəkmi? |author= Emin Kərimov |date=2013 |publisher= Bakı Hüquq Jurnalı |accessdate=2017-08-15 |language=az }}</ref>
 
Müasir biznes münasibətlərində səhmdarlar müqaviləsi effektiv və təminatverici hüquq aləti kimi çıxış edərək, investorlar arasında aydın və birmənalı “oyun"oyun qaydalarının”qaydalarının" müəyyən olunması, cəmiyyətin idarəetmə məsələləri üzrə yarana biləcək mübahisələrin məhkəməyədək həll edilməsi, cəmiyyətin fəaliyyətinin vahid mövqedən istiqamətləndirilməsi və bu kimi digər məqsədlərə nail olunması üçün əvəzolunmaz rol oynayır. Ölkəyə cəlb olunan xarici investorların dairəsi genişləndikcə, onların yerli müəssisələrə qoyduqları sərmayələrin həcmi artdıqca, bu cür müqavilələrin bağlanması halları da çoxalır.
 
== Səhmdarlar müqaviləsi ilə əhatə olunan məsələlər ==
 
 
=== Səhmlərin özgəninkiləşdirilməsindən çəkinmək öhdəliyi ===
Sətir 18 ⟶ 17:
 
=== Səhmlərin birgə satışı ===
Beynəlxalq təcrübədə [[satışa qoşulmaq hüququ|“tag"tag-along right”right"]] kimi tanınan bu şərt onu nəzərdə tutur ki, müqavilə iştirakçısı olan majoritar səhmdar mülkiyyətində olan səhmləri hər hansı üçüncü şəxsə satmaq niyyətində olduqda, digər səhmdarlar da (adətən minoritarlar) həmin əqddə iştirak edərək öz paylarına mütənasib həcmdə səhmlərini həmin şəxsə eyni şərtlər və qiymət ilə satmaq hüququnu əldə edirlər. Bunun əks variantı [[satışa qoşmaq hüququ|“drag"drag-along right”right"]] kimi tanınan şərtdir ki, bu halda majoritar səhmdar öz səhmlərini hər hansı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirdikdə, müqavilə iştirakçısı olan digər səhmdarlara qarşı tələb irəli sürə bilər ki, onlar da səhmlərinin müəyyən hissəsini eyni şərtlər və qiymət ilə
həmin şəxsə satsınlar.
 
Sətir 25 ⟶ 24:
 
=== Səhmlərin müəyyən qiymətə satılması ===
Müqavilədə bu şərt bir çox hallarda satış-alış opsionu (put and call option) kimi öz əksini tapır. Həmin hallar arasında aşağıdakıları qeyd etmək olar: 1) əvvəlcədən müəyyənləşdirilmiş müddətin başa çatması, 2) hər hansı
bir hadisənin baş verməsi və yaxud əksinə baş verməməsi, 3) müqavilə şərtlərinin hər hansı iştirakçı tərəfindən pozulması, 4) “deadlock”"deadlock" (çıxılmaz) olunan vəziyyətinin yaranması, yəni iştirakçılar arasında əmələ gəlmiş mübahisəli məsələnin həllinin qeyri-mümkün olması və s. Tərəflər razılaşa bilərlər ki, yuxarıda qeyd olunan hallardan hər hansı biri baş verdikdə, həmin hal ilə əlaqəli olan iştirakçı öz səhmlərini digər iştirakçılara əvvəlcədən razılaşdırılmış qiymətə satmaq hüququnu əldə edəcək. Eyni zamanda digər iştirakçılar da həmin iştirakçıdan səhmlərinin razılaşdırılmış qiymətə onlara satılmasını tələb etmək hüququna yiyələnəcəklər.
 
=== Ümumi yığıncaqda qəbul edilən müəyyən məsələlər üzrə səsvermə zamanı əvvəlcədən razılaşdırılmış mövqedən çıxış etmək öhdəliyi ===
Məsələn, cəmiyyətin bir neçə minoritar səhmdarı mövcud ola bilər ki, onların hər birinin ayrı-ayrılıqda mülkiyyətində olan kiçik həcmli səhm faizləri cəm şəkildə çıxış etdikdə nizamnamə kapitalının kifayət qədər iri payını təşkil etmiş olar. Bu halda minoritarlar, öz hüquq və mənafelərinin effektiv surətdə təmin olunması və majoritar səhmdarlara qarşı vahid mövqedən çıxış etməsi üçün səhmdarlar müqaviləsini bağlaya bilərlər. Həmin müqavilə ilə
minoritarlar, məsələn, cəmiyyətin ləğvi və ya yenidən təşkil olunması, əlavə səhm buraxılışları, nizamnaməyə dəyişikliklərin edilməsi və bu kimi digər gündəliyə daxil olmuş məsələlər üzrə qərarların əleyhinə vahid qaydada səs verəcəkləri barədə üzərlərinə öhdəlik götürə bilərlər. Və ya hər hansı majoritar səhmdar öz təmsilçisini cəmiyyətin müşahidə şurasının üzvlüyünə namizəd kimi irəli sürdükdə, digər səhmdarlar həmin namizədin lehinə mütləq şəkildə səs verəcəkləri barədə razılığa gələ bilərlər. Eyni zamanda minoritar səhmdarlar aralarında bu cür müqavilə bağlayaraq nəzərdə tuta bilərlər ki, cəmiyyətin müşahidə şurasının üzvlüyünə onları təmsil edəcək vahid namizədi irəli sürərək, onun lehinə yekdilliklə səs verəcəklər.
 
Mənbə — "https://az.wikipedia.org/wiki/Səhmdarlar_müqaviləsi"