Due diligence
Due Diligence, dyu-dilicens (ing. due diligence "insafı (vicdanı) borc bilmək") — investisiya risklərinin qiymətləndirilməsini, investisiya obyektinin müstəqil qiymətləndirilməsini, şirkətin fəaliyyətinin hərtərəfli öyrənilməsini, maliyyə vəziyyətinin və bazar vəziyyətinin hərtərəfli yoxlanılmasını əhatə edən investisiya obyektinə obyektiv baxış tərtib etmə qaydası[1]. Ümumiyyətlə bir müəssisənin satın alınmasına, birləşmə (satın alma) əməliyyatının həyata keçirilməsinə, müqavilə imzalanmasına və ya bu şirkətlə iş birliyinə başlamazdan əvvəl həyata keçirilir[2].
Bu termin ən çox maliyyə və hüquqda istifadə olunur. Metod, məlumat toplamaq və təhlil etməkdən, qarşı tərəflərlə müəyyən əlaqələrə girməyin məqsədəuyğunluğu ilə bağlı qərar vermək və təqdimetmə formasından ibarətdir. Təmkinli Due diligence köməyi ilə mümkün risklər qiymətləndirilir (məsələn, maliyyə, hüquqi və s.) Məlumat toplayarkən mənbələrindən asılı olmayaraq hər hansı bir məlumat nəzərə alınır. Alınan məlumatların öyrənilməsi müxtəlif mütəxəssislər tərəfindən ayrıca aparılır, sonra xülasə təhlili aparılır. Qərar müştərilərdən ayrı Due diligence mütəxəssislər tərəfindən verilir. Təqdimetmə forması genişləndirilə bilər (mütəxəssislərin fərdi aralıq rəyləri, məlumat mənbələri əlavə olunmaqla) və ya sonrakı fəaliyyətlərə dair qısa tövsiyə şəklində[3].
Daha geniş mənada, ingilis dilində lazımi araşdırma anlayışı istifadə olunur. Laqeydlik və ya sui-istifadənin əksinə olaraq dil, subyektin fəaliyyətinin hüquqi və ya mənəvi-etik qiymətləndirilməsi üçün istifadə edilə bilər.
Əsas tədqiqat mənbələri redaktə
Sənədlər redaktə
- Korporativ sənədlər (qaydalar, protokollar) — nəzarətin dəyişdirilməsi, kapitala təsir göstərən əvvəlki əməliyyatlar.
- Maliyyə hesabatları — aktivlərin, mövcud borcların, icarə ödənişlərinin, təqaüd töhfələrinin, filiallarla müqavilələrin və potensial öhdəliklərin ətraflı araşdırılması.
- Texniki hesabatlar — ətraf mühit və yüksək xərclərə səbəb ola biləcək digər məsələlərin öyrənilməsi.
- Bazar Araşdırmaları / Şirkət Məhsul Hesabatları.
- Əsas qeyri-maddi varlıqlar: patentlər, ticarət nişanları, ticarət adları və müəllif hüquqları; lisenziyalar.
- Əsas maddi varlıqlar: ipoteka, daşınmaz əmlak və əmlak üçün mülkiyyət hüququ sənədləri, daşınmaz əmlak və varlıqların identifikasiyası.
- Müqavilələr: tədarük və alqı-satqı müqavilələri, işçi və məsləhətçi müqavilələri, icarə, lisenziyalaşdırma və françiza müqavilələri, kredit müqavilələri, səhmdar müqavilələri, sponsorluq müqavilələri, əmək müqavilələri, idarəetmə müqavilələri, təhlükəsizlik müqavilələri və ya digər tərəflərə əldə etmək hüququ verən digər müqavilələr. şirkətin əmlakı; satış və məhsul zəmanət müqavilələri; devralma müqavilələri; sosial təminat planları; kollektiv pensiya planları; şirkətin səhmlərini almaq üçün təxirə salınmış kompensasiya planı və variantları.
- Sığorta qaydaları[4].
Şirkət rəhbərliyi redaktə
- Maliyyə və sahibləri haqqında məlumat
- Məhkəmə işləri
Xarici mənbələr redaktə
Bazar və kapital haqqında məlumat. Bazar və məhsul araşdırması. Şirkətin kapitalı haqqında məlumatın təsdiqlənməsi. Yüklərin yoxlanılması. Borc verənin yoxlanılması[5].
Digər redaktə
Patentlərin və ticarət nişanlarının öyrənilməsi (məhsullara və ya ticarət adlarına olan hüquq pozuntularının axtarılması)[6]. Korporasiyanın bütün filiallarının fəaliyyət göstərdiklərinə və ya işləmədiklərinə baxmayaraq yaxşı maliyyə vəziyyətlərinin sübutu. Mülkiyyət sənədlərinin / mülkiyyət əldə etmə sığortasının tədqiqi. Şirkətə məxsus əmlakın qiymətləndirilməsi və təkmilləşdirilməsi. Sığorta şirkətləri tərəfindən və ya avadanlıqların qiymətləndirilməsi[7].
Due diligence iştirakçıları redaktə
Yoxlama həm alıcının özü, həm də məsləhətçilər və mütəxəssislərin iştirakı ilə həyata keçirilə bilər. Komandaya maliyyə / mühasibat və hüquq işçiləri daxil olmalıdır, lakin iqtisadçılar, mühəndislər, ətraf mühit üzrə mütəxəssislər və digər mütəxəssislər də daxil ola bilər[5]. Müvafiq araşdırma prosedurunun uğurla həyata keçirilməsi qiymətləndiricilərin, auditorların və hüquqşünasların aydın və yaxşı koordinasiyalı işlərindən, həmçinin satıcı tərəfindən vaxtında etibarlı məlumatların verilməsindən asılıdır.
Müasir iqtisadçı A. V. Vişnevetskinin (Leonid İvanoviç Abalkinin davamçısı) dediyi kimi, "Səy göstərmə" ("lazımi səy") proseduru aşağıdakı mütəxəssislər tərəfindən üç mərhələdə həyata keçirilir:
1-ci mərhələdə tapşırıqların icrası auditorlar tərəfindən həyata keçirilir. Auditorların işi daxili nəzarət sisteminin vəziyyətini, gəlir və xərclərin strukturunu, tətbiq olunan vergi sxemlərinin risk dərəcəsini, əsas vəsaitlərin, qeyri-maddi aktivlərin, maliyyə investisiyalarının, debitor və kreditor borclarının təhlilindən ibarətdir. , borc və öz vəsaitləri, hesabat etibarlılığı.
Maliyyə ekspertizası haqqında hesabat, obyektin mülkiyyət hüququnun ötürülməsində risklərin minimuma endirilməsi üçün tövsiyələri ehtiva edir[8].
2-ci mərhələnin hədəflərinə nail olmaq qiymətləndiricilərin işi ilə əldə edilir. Müəyyən bir obyekt və buna bənzər müəssisələr üçün bazar qiymətinin nə olduğunu müəyyənləşdirirlər[9], alış məqsədindən asılı olaraq riskləri qiymətləndirirlər: mövcud istiqamətdə istifadə üçün, sonrakı profilləşdirmə üçün (bütöv və ya qismən), birləşmək üçün müştərinin mövcud işi[10].
İşin nəticələrinə əsasən qiymətləndiricilər müəssisənin və şirkətin əmlakının qiymətləndirilməsi barədə hesabat tərtib edirlər[11].
3-cü mərhələdəki tapşırıqlar vəkillər tərəfindən həyata keçirilir[12]. Hüquqşünaslar təşkilatın fəaliyyətinin yaradılması və həyata keçirilməsinin hüquqi əsaslarını qiymətləndirirlər: təsis sənədləri, səhmdarların (iştirakçıların) tərkibi, səhmdar yığıncaqlarının necə keçirildiyi və iclaslarda qəbul edilmiş qərarların necə həyata keçirildiyi; mülkiyyət və əmək münasibətləri nəyə əsaslanır, müqavilələr üzrə öhdəliklərin necə yerinə yetirildiyi[13].
İstinadlar redaktə
- ↑ Chapman, C. E. Conducting Due Diligence. Practicing Law Institute, New York, NY. 2006.
- ↑ Hoskisson, Robert E.; Hitt, Michael A.; Ireland, R. Duane. Competing for Advantage. Mason, OH: South-Western/Thomson Learning. 2004. səh. 251. ISBN 0-324-27158-1.
- ↑ 'Due Diligence' Merriam-Webster entry, 2022-08-01 tarixində arxivləşdirilib, İstifadə tarixi: 2021-03-30
- ↑ Gillman, Luis. Due Diligence, a Strategic and Financial Approach (2nd). Durban: LexisNexis. 2010. ISBN 978-0-409-04699-1.
- ↑ 1 2 Лажу А.Р., Рид С.Ф., 2011
- ↑ Kroener, P. H.; Kroener, M. H. "Towards more successful Mergers and Acquisitions". International Journal of Technology Management. 6 (1/2). 1991: 33–40. doi:10.1504/IJTM.1991.025872 (inactive January 11, 2021).
- ↑ Harvey, M. G.; Lusch, R. F. "Expanding the Nature and Scope of Due Diligence". Journal of Business Venturing. 10 (1). 1995: 5–21. doi:10.1016/0883-9026(94)00020-U.
- ↑ Cunard, Jeffrey; Pastore, James; Ford, Christopher. "Cybersecurity: Evaluating Transactional Risk". Transaction Advisors. ISSN 2329-9134. 2017-12-23 tarixində orijinalından arxivləşdirilib. İstifadə tarixi: 2021-03-30.
- ↑ Tanenbaum, William. "Avoiding IP Business Risks in Corporate Transactions". Transaction Advisors. ISSN 2329-9134. 2017-12-22 tarixində orijinalından arxivləşdirilib. İstifadə tarixi: 2021-03-30.
- ↑ Gillman. "The link between valuations and due diligence". Academy of Accounting and Financial Studies Journal. 6 (2). 2002. ISSN 1096-3685. 2016-03-04 tarixində orijinalından arxivləşdirilib. İstifadə tarixi: 2021-03-30.
- ↑ Truax, Margret. "M&A Transactions: Affordable Care Act Due Diligence Considerations". Transaction Advisors. ISSN 2329-9134. 2017-12-23 tarixində orijinalından arxivləşdirilib. İstifadə tarixi: 2021-03-30.
- ↑ Gary M. Lawrence, Due Diligence in Business Transactions, (Law Journal Press 1994, updated as needed). ISBN 978-1-58852-066-1.
- ↑ Scott Feeley, Michael; Potash, Aron. "The Oft-Overlooked Importance of Air Emission Credits in M&A". Transaction Advisors. ISSN 2329-9134. 2019-01-05 tarixində orijinalından arxivləşdirilib. İstifadə tarixi: 2021-03-30.